Nowa zasada prawna: Wyższy ZUS dla menadżerów spółek kapitałowych

Prawo gospodarcze | 09-12-2015

Autor: radca prawny Monika Wieczorek

17 czerwca 2015 r. Sąd Najwyższy w uchwale podjętej w składzie siedmiu sędziów (sygn. akt III UZP 2/15) orzekł, że członkowie zarządu spółek kapitałowych, z którymi spółka zawarła umowę o zarządzanie (tzw. kontrakt menedżerski) powinni opłacać składki do ZUS nie jako przedsiębiorcy, ale osoby fizyczne wykonujące działalność na podstawie zawartej umowy.

W praktyce – wyższe składki do ZUS

Członkowie zarządu spółek kapitałowych, którzy na podstawie kontraktu menedżerskiego zarządzają spółką mogą zapłacić dużo wyższe składki z tytułu ubezpieczeń społecznych, niż miało to dotychczas często miejsce w praktyce. Dotychczas częstą praktyką było – co nie spotkało się z akceptacją SN – przyjęcie, że menedżer zarządza spółką w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej i w związku z tym wyliczano składki na ubezpieczenia społeczne w wysokości 60 % przeciętnego wynagrodzenia (składka wynosi w 2015 r. 1049,25 zł miesięcznie). Natomiast w ocenie SN, zarządzanie przez członka zarządu przedsiębiorstwem na podstawie kontraktu menedżerskiego nie jest traktowane jako wykonywanie działalności gospodarczej. SN uznał, że przychody menedżerów – członków zarządu muszą być rozliczane na zasadach ogólnych. Ogólnych, co w znakomitej większości oznacza znacznie wyższe składki. ZUS może zwrócić się o zapłatę zaległych składek Nie jest to jednak nowa interpretacja, ZUS przyjmował taką od dłuższego czasu (http://www.zus.pl/pliki/poradniki/Zasady_podlegania_ubezpieczeniom_spolecznym_zmiany_od_01_01_2015.pdf). Orzeczenie SN potwierdziło natomiast takie rozumienie rozliczania menedżerów – członków zarządu. Interpretacja jest wiążąca od 17 czerwca 2015 r., ale ZUS będzie mógł zwrócić się do spółek o zapłatę nieuregulowanych w ten sposób składek do pięciu lat wstecz, z odsetkami.

W skrócie:

1. Składki do ZUS menedżerów – członków zarządu powinny być obliczone od całości przychodu, a nie od 60% przeciętnego wynagrodzenia.
2. ZUS może żądać niezapłaconych w ten sposób składek do pięciu lat wstecz.